Riforma fallimentare: modifiche da apportare al codice civile

La Legge delega sulla riforma della disciplina del fallimento è intervenuta prevedendo delle modifiche anche con riferimento al codice civile. 

Le modifiche verteranno in materia di responsabilità degli amministratori, dovere in capo all’imprenditore, cause di scioglimento e organi di controllo delle s.r.l. 

Vediamole nel dettaglio. 

Il ddl n. 2681/2017 è intervenuto estendendo la responsabilità degli amministratori delle S.p.A. verso i creditori sociali anche agli amministratori delle S.r.l. 

In particolare, dovrà essere prevista l’applicabilità dell’art. 2394 c.c. alle società a responsabilità limitata. 

Come noto detta norma così recita: “Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.”

Dovrà, poi, essere abrogato l’art. 2394 bis c.c. 

Il Governo dovrà prevedere una disposizione che stabilisca in capo all’imprenditore e agli organi sociali un dovere di istituire assetti organizzativi adeguati per la rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.

Dovranno essere, infatti, create strutture interne all’impresa tali da consentire una tempestiva rilevazione dello stato di crisi. 

Il ddl, difatti, pone in capo ai citati soggetti il dovere di attivarsi per l’adozione tempestiva di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

Il ddl si è posto come obiettivo anche quello di integrare l’elenco delle cause di scioglimento delle società di capitali.

Nello specifico, dovrà essere previsto l’assoggettamento alla procedura di liquidazione giudiziale come causa di scioglimento delle società di capitali ex art. 2484 c.c. 

Conseguentemente, sarà possibile sospendere l’operatività della causa di scioglimento nonché degli obblighi posti a carico degli organi sociali in forza delle misure protettive previste nell’ambito delle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi, degli accordi di ristrutturazione dei debiti e di regolazione concordata preventiva della crisi. 

 

La Legge delega interviene anche nel campo che attiene l’obbligo di nomina di un organo di controllo o di revisione per le società a responsabilità limitata. 

Infatti, dovranno essere estesi i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo, anche monocratico, o del revisore, da parte della società a responsabilità limitata. 

In particolare, andrà previsto tale obbligo quando la società per due esercizi consecutivi abbia superato almeno uno dei seguenti limiti: 

Con la riduzione delle predette soglie, quindi, molti più professionisti dovranno essere nominati quali sindaci o revisori.  

Conseguentemente, dovrà essere prevista la cessazione dell’obbligo di nomina degli citati organi di controllo e revisione nel caso in cui per 3 esercizi consecutivi, la S.r.l. non superi i limiti sopra indicati. 

Nel caso in cui la società a responsabilità limitata non nomini l’organo di controllo o il revisore entro il termine stabilito dall’art. 2477, 5 comma c.c. (entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio in cui vengono superati i limiti previsti) il Tribunale deve provvedere alla nomina, oltre che su richiesta di ogni interessato, anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.